Cuối thời kỳ Chiến Quốc, nước Tần sở dĩ mạnh lên nhanh chóng trước hết là nhờ địa thế ở khá xa về phía Tây, ít bị các nước láng giềng phía Đông dòm ngó, lại có cửa Hàm Cốc rất hiểm trở, “một người giữ cửa đó thì cự được vạn người”, nên Tần có thể tấn công các nước phía Đông, ngược lại các nước này không dám mạo hiểm vượt qua cửa Hàm Cốc để tấn công Tần. Hơn nữa, trong thế “Thất hùng” (bảy nước lớn thời Chiến Quốc), nước Tần dần dần đưa ra nhiều cải cách hoà bình để từ một nước lạc hậu trở thành nước có vị thế vượt hẳn sáu nước còn lại.
Cuối thời Chiến Quốc, nước Tần thi hành những chính sách đánh rất mạnh vào giới quý tộc cũ, tước dần quyền của họ, tạo ra thế hệ quý tộc mới gồm những quân nhân có tài (hễ chém được nhiều đầu giặc thì được chức cao). Cùng với đó là chính sách khẩn hoang, cho dân chúng làm chủ những vùng đất họ khai phá được, do đó xuất hiện thêm tầng lớp phú nông cùng với tầng lớp phú thương tranh quyền với giới quý tộc cũ.
Từ thời Xuân Thu đã có vài nước công bố “hình thư”, nghĩa là khắc hình luật trên các đỉnh đồng đặt ở triều đình hoặc trên các bảng gỗ treo ở kinh đô, bỏ lệ “quý tộc bị tội thì triều đình xử kín theo lệ riêng, còn thứ dân bị tội thì bị xử theo hình pháp một cách nghiêm khắc”. Hình thư dần dần được các nước khác theo, nhưng luật pháp không nước nào khốc liệt như ở nước Tần. Các luật thưởng phạt rất nghiêm, thứ dân có chiến công thì được phong chức tước, quý tộc mà không có chiến công thì bị giáng xuống thành thứ dân. Tất cả các cải cách đều nhằm mục đích cao nhất là sản xuất lúa cho nhiều để nuôi binh, là luyện binh cho mạnh để xâm chiếm nước khác.
Năm 238 trước Công nguyên, sau 9 năm lên ngôi vương, Tần vương Doanh Chính với sự giúp sức của các cận thần và nhiều danh tướng đã lên kế hoạch tấn công các nước chư hầu nhằm mục đích thống nhất toàn cõi Trung Hoa. Chiến lược đặt ra là tiêu diệt lần lượt từng nước chư hầu, với phương châm giao hảo với nước ở xa, tấn công những nước ở gần. Lúc đầu, Tần lập liên minh với Tề và Yên là hai nước ở phía Đông không có chung biên giới, tạm thời hòa hoãn với Ngụy, Sở để tấn công Hàn, Triệu. Năm 230 trước Công nguyên, 10 vạn quân Tần tấn công vào kinh đô Dương Địch của nước Hàn. Vua Hàn là Hàn Vương An đầu hàng và xin quy phục dưới trướng Tần.
Năm 236 trước Công nguyên, lợi dụng thời cơ nước Triệu tấn công nước Yên, lấy cớ cứu nước Yên, nước Tần cử hai đạo quân tấn công nước Triệu, chiếm được 9 thành khiến sức mạnh quân Triệu suy yếu trầm trọng. Năm 232 trước Công nguyên, quân Tần lại chia hai đường tấn công vào Triệu, gặp thất bại, bị mất 10 vạn quân. Nhưng quân Triệu cũng chịu tổn thất nặng nề và phải rút về bảo vệ kinh đô Hàm Đan. Năm 229 trước Công nguyên, Tần lợi dụng tình hình khó khăn của Triệu lại đem quân đánh. Triệu phòng ngự, đóng trại, giữ vững không đánh. Quân Tần tìm kế ly gián nội bộ loại bỏ tướng tài của Triệu, rồi phát động tấn công. Quân Triệu không chống nổi. Quân Tần vây kín Hàm Đan và hạ được thành, bắt sống Triệu Vương Thiên.
Năm 228 trước Công nguyên, sau khi chinh phục hoàn toàn nước Triệu, quân Tần chuẩn bị tấn công nước Yên. Trước tình hình đó, nước Yên cũng dự tính lập liên minh với các nước Tề và Sở để chống Tần. Song, sự kiện Kinh Kha được cử làm thích khách ám sát Tần vương thất bại đã tạo cho Tần có cớ để đẩy nhanh việc xâm lược Yên. Năm 226 trước Công nguyên, quân Tần bắt đầu tấn công. Quân Yên thua to. Quân Tần áp sát kinh đô Kế Thành của Yên (tức Bắc Kinh ngày nay). Yên Vương Hỉ bỏ chạy sang Liêu Đông, thậm chí phải giết Thái tử Đan để tạ tội với Tần, song về sau tàn quân Yên vẫn bị tiêu diệt, nước Yên mất.
Thuận đà, năm 225 trước Công nguyên, Tần cho 10 vạn quân tấn công khiến Nguỵ phải cầu cứu nước Tề, nhưng Tướng quốc nước Tề do ăn hối lộ của Tần đã khuyên vua Tề đừng ra tay. Khi tấn công kinh đô Đại Lương của Nguỵ, quân Tần dùng kế dẫn nước hai sông Hoàng Hà và Biện Hà làm ngập thành, lại được dịp trời mưa to trong mười ngày liên tiếp nên thành Đại Lương ngập lụt hoàn toàn, khiến hơn 10 vạn người chết. Quân Tần tiến vào thành, bắt sống Nguỵ Vương Giả. Nước Nguỵ mất. Tần hoàn toàn rảnh tay tập trung đánh Sở.
